中国国际金融股份有限公司

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         关于中冶美利云产业投资股份有限公司

         本次重组不构成重组上市的核查意见

  中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”或“上市公司”）拟以重

大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚

元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募

集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为本

次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组

管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上

市，进行核查并发表如下意见：

  本次交易完成后，美利云的实际控制人仍为中国诚通控股集团有限公司，本次交易

不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发

生变更。因此，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司

本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）

  独立财务顾问主办人：__________   __________   __________     __________

                王菁文          谭笑          田聃            朱莹莹

  独立财务顾问协办人：__________   __________   __________

                 沈源          赵鹤然         张翼

                                       中国国际金融股份有限公司

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